股票代码：300317      股票简称：珈伟新能       公告编号：2023-011

【资料图】

      珈伟新能源股份有限公司关于全资子公司

     拟收购淮南振能光伏发电有限公司100%股权

               暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、关联交易概述

   珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珈伟（上海）光

伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟与南京博鑫能源科技有限公司（以

下简称“博鑫能源”）、振发能源集团有限公司（以下简称“振发能源”）签署

《股权转让协议》，确定以承债式收购博鑫能源持有的淮南振能光伏发电有限公

司（以下简称“淮南振能”或“标的公司”）100%的股权，具体为：（1）100%

股权转让价款为人民币2,887万元；（2）截至2022年10月31日，淮南振能应付博

鑫能源的债权款为5,490万元，收购完成后，由上海珈伟与淮南振能承担连带清

偿责任。上述两项总计金额为8,377万元。

   本次收购完成后，公司全资子公司上海珈伟将直接持有淮南振能100%股权。

淮南振能拥有并运营实际装机容量为18.2479MW的光伏电站（以下简称“标的项

目”）。

   鉴于本次交易的合同签署方之一的振发能源持有公司5%以上的股份，为公司

的关联法人。基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。公司2023年2月21日召

开第五届董事会第七次会议以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的结果审议

通过了《关于全资子公司拟收购淮南振能光伏发电有限公司100%股权暨关联交易

的议案》，关联董事张斌先生在董事会会议上对上该议案回避表决。公司独立董

事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

   该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。本次关联交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、关联方基本情况

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维护；电力技术咨询；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险

等需要取得许可或审批的金融业务）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金

属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、服装、百货、纺织品、工艺

品、仪器仪表、机械设备及零配件、矿产品、装饰材料（不含危险化学品）、家

用电器；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动）

元，净资产91,333.37万元；2021年度主营业务收入45,579.54万元，净利润

-14,081.45万元。截至2022年11月30日，未经审计的总资产508,593.44万元，净

资 产 79,968.21 万 元 ； 2022 年 1-11 月 主 营 业 务 收 入 34,260.62 万 元 ， 净 利 润

-11,365.16万元。

被执行人，但振发能源非本次交易直接交易对手方，仅负责在本次交易中向上海

珈伟充分披露标的公司及标的项目的情况，并对标的公司及标的项目的情况作出

陈述和承诺，因此对本次交易暂无影响。

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   三、交易对方的基本情况

设及相关新技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；新能源电站设备的制造

及销售；新能源工程的设计、施工、安装；新能源科学技术研究与实验；电站性

能测试及维护管理；机械设备及配件的制造、加工、安装、销售及相关技术研发、

技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

失信被执行人。

务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在与其他可能或已经

造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

   四、交易标的的基本情况

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理；自动控制设备、自适应跟踪日系统及支架的设计、制造、销售、维护、安装；

光伏设备研发、技术服务、技术转让；市政工程、道路工程、环保工程、建筑工

程、机电设备安装工程、消防设施工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

子公司上海珈伟将持有淮南振能 100%的股权。

          项目

                    年度（经审计）              年 1-10 月（经审计）

资产总额                         13,077.30             11,945.67

负债总额                         10,149.62              8,787.96

应收账款总额                        1,748.44              1,984.12

净资产                            2927.68              3,157.71

营业收入                          1,102.65                979.97

营业利润                            -18.69                230.03

净利润                             401.98                230.03

经营活动产生的现金流量净额                   484.69              1,635.18

信被执行人。

   公司本次拟收购的淮南振能股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不

存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

标的公司尚欠交易对手方博鑫能源应付款项为 5,490 万元，本次交易完成后，上

市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情

形。

     五、交易的定价政策及定价依据

   本次交易价格需遵循市场化、公平公正原则，根据深圳市鹏信资产评估土地

房地产估价有限公司，出具的以 2022 年 10 月 31 日为基准日的《资产评估报告》

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（鹏信资评报字[2023]第 S020 号），最终以收益法评估结果作为标的公司股东

全部权益价值的参考依据，由此得到标的公司股东全部权益在基准日时点的评估

价值为 2,900.51 万元人民币。经交易各方协商，本次交易的标的股权的最终交

易作价为 2,887 万元。

   六、股权转让协议的主要内容

   （一）交易各方

   甲方：珈伟（上海）光伏电力有限公司

   乙方：南京博鑫能源科技有限公司

   丙方：振发能源集团有限公司

   标的公司：淮南振能光伏发电有限公司

   （二）标的股权交易价格

款，具体如下：

构的评估结果为基础，经谈判确定标的公司 100%股权价值为人民币 2,887 万元。

万元，其中乙方对标的公司的债权款为 5,490 万元（下称乙方债权款，甲方同意

对乙方债权款承担连带清偿责任），其他债权款为 3,285.60 万元。

方提供金额为【4,490 万】元的见索即付银行保函，保函应覆盖至甲方支付完毕

股权转让款及乙方债权款之日，覆盖范围为股权转让款和乙方债权款，上限为

  （三）转让价款的支付

理标的公司 100%股权工商变更手续，在交割日后三个工作日内，甲方向乙方支

付股权转让款 2,887 万元到乙方指定账户。若本协议生效后 180 天内仍未交割完

成，则保函失效，乙方应把保函返还给甲方。

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括但不限于标的公司财务资料（包括但不限于财务章、法人章及售电收费权账户

及印鉴（含网银 U 盾））、项目审批资料、工程资料等，资产状况以评估报告的

记载为准，其他资料以现状为准）至甲方，并协助办理标的公司相关的税务、银

行等变更手续（如需）。

计结果出具审计报告。

   标的公司应在审计报告出具之日或在标的公司股权交割后 30 天内（两者以

时间孰早者为准）支付债权款。如甲方及标的公司未在约定时间内支付乙方债权

款，则乙方可执行保函。

标的公司股权交割完毕后，标的公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已

签订的合同或协议。

  （四）股权交易的前置条件

   本协议签署各方均承诺并保证签署及履行本协议的合法性：除需依法取得本

协议约定的批准、核准或授权以外，各方订立或履行本协议：（1）不会违反其

营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相

关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或之约

束）的其他任何协议，也不会导致其对该协议违约。

  （五）交割

   本协议签署生效后，在乙方收到甲方提供的 4,490 万元的保函之日 10 个工

作日内，各方完成标的公司股权交割。

   （六）标的公司过渡期间损益的归属及处分

形成的净利润归本次交易完成后的股东享有。

以外的其他债务情形，股东因此承担责任的，相应责任由乙方承担，甲方不承担

该部分责任；在过渡期内，发生消缺事项导致的或者标的项目所在地部门要求实

施项目相关工作、标的公司未按要求实施完成而造成行政处罚等，由此产生的费

用由丙方承担。

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有增加新的大额（单笔超过 3 万元）成本支出，乙方应当在发生前提前书面通知

甲方并经甲方同意，相关费用由标的公司承担。

  （七）标的股权的权利、义务的转移和承担

   甲乙双方同意并确认，标的公司 100%股权的权利和义务自本次交易的交割

日起转移至甲方，甲方自交割日起即成为标的公司的合法股东，享有标的公司

任划分日至交割日期间乙方原因造成的事由向标的公司主张未披露的债权、索

赔，要求标的公司承担未披露的或有债务的，相应的标的公司承担的全部费用（包

括但不限于或有债务本金、税金、利息、违约金以及债权人主张的其他索赔）及

责任均由乙方承担。但如甲方或标的公司依法已承担责任的，甲方有权要求乙方

承担甲方所支出的全部费用并赔偿甲方和标的公司因此受到的全部损失。

求标的公司承担未披露的或有债务的，相应的标的公司承担的全部费用（包括但

不限于或有债务本金、税金、利息、违约金以及债权人主张的其他索赔）及责任

均由丙方承担。但如甲方或标的公司依法已承担责任的，甲方有权要求丙方承担

甲方所支出的全部费用并赔偿甲方和标的公司因此受到的全部损失。

担保，用于丙方对标的公司自成立至今未披露的或有负债、担保、诉讼、行政处

罚等事项的担保。

  （八）标的股权交割日前的退出、交割后的公司治理

的标的项目的所有权、经营管理权、收益权及其他股东应享有的全部权益等。乙

方足额获得转让价款。交割日后，标的公司的董事、监事、法定代表人等由甲方

根据合法程序产生。交割日后的标的公司治理各事项具体以标的公司通过的新章

程规定为准。

订时的状态：

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产被冻结，且乙方在本协议生效之日起 30 天内，无法解决该冻结事项；

露负债金额达到 3 万元，且乙方及标的公司在交割日前无法清偿该债务；自标的

公司成立至责任划分日标的公司尚存在未披露的债务，未披露负债金额达到 3

万元，且丙方及标的公司在交割日前无法清偿该债务。

且各方无法就解决方式形成一致意见，该僵局自本协议生效之日起持续 60 天以

上。

甲方对应的一切损失，且甲方有权要求丙方以一定的价格回购标的股权，也有权

从甲方及其关联方及标的公司应付丙方的款项中扣除。

  （九）生效条件

   本协议于各方有权签字人签字并加盖公章之日起生效。

     七、涉及的债权债务及其他安排

   本次为承债式交易，截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司应付的债权款为

上海珈伟同意与标的公司作为共同付款方对博鑫能源债权款 5,490 万元的支付

承担共同付款责任。

   本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，本次交易完成后，对于可能存在

关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审议程序及信息披露义务。

公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司

与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

     八、交易的目的和对上市公司的影响及风险提示

   本次交易完成后，公司对振发能源应收账款余额将减少 3600 万元。本次交

易即有利于上市公司回收账款、优化资产结构，也有利于增强上市公司资产实力，

符合公司发展规划。本次交易不会影响公司的独立性，遵循公开、公正、公平、

合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易

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完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。

   九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   本年年初至本公告日，公司与振发能源及其控制的公司累计已发生的各类关

联交易的总金额 0 万元。

   十、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

   （一）独立董事事前认可意见

   独立董事对本次交易进行了认真地事前审查，认为本次收购淮南振能光伏发

电有限公司100%股权事项遵循自愿、公平和公开的原则，该关联交易有利于上市

公司回收债权，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小

股东利益的情形。同意将此议案提交公司董事会审议。

   （二）独立董事独立意见

   本次公司全资子公司上海珈伟收购淮南振能光伏发电有限公司100%股权暨

关联交易事项，有利于公司回收债权、资产结构优化，符合全体股东的利益和公

司长远发展战略，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市

公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次

关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关审议程序合法合规，不存在损害公

司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造

成不良影响。因此，独立董事一致同意本次交易。并同意将该事项提交至股东大

会审议。

   十一、备查文件

   特此公告。

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                          珈伟新能源股份有限公司

                             董事会

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